我们与大众舆论的不同之处：投资者对威尔科技实际控制人世荣地产的地产储备能力关注不够；投资者对拟注入的里维埃拉项目（下称里盘）的长期增长潜力估计可能不足，不过同时需要对其原有的医疗器材业务的损失做谨慎估计，同时其价值的释放与重组的进度密切相关，我们认为世荣实业及里盘项目在后期将有强烈的再融资需求，从而使业绩释放的稳定性可以期待。
作为一种草根研究报告，我们很清楚自己的长项并不在于净资产价值估值法(RNAV)之类主流的估值方法，而是更愿意从利益博奕论的角度来讨论为什么世荣地产重组威尔科技是一种双赢，毕竟资本市场就是名利场，因此以下部分绝非严谨推导，各位可以和偶讨论分析逻辑的合理性，但不用过于纠缠细节的科学性，如果不认同以下推理逻辑，请当作资本市场的志怪小说来欣赏。
先前控制2016的是周靖人家族，通过威尔集团持有002016大非1505万股，2007年10月28日之后即可上市流通，在此期满后，12个月之内减持不能超过160万股，24个月之内减持不超过320万股。假设周氏选择不重组，那么在07年10月之后至多可以减持160万*15=2400万元，在08年10月之后还能够得到2400万元左右（考虑牛市氛围中4800万小盘股的波动率，减持定价为15元）。在09年10月之后就可以全部抛售，假设他们以均价10元抛售其余的全部股份，则获得10250万的现金，总计可以获得约15000万的现金。
目前选择与世荣地产重组，出卖威尔集团67%的股权得到6000万，同时对威尔集团增资6600万，实际上以现金增加出资600万，目前仅获得三分之一的威尔集团股权，即500万股2016，因此这500万股的投入成本为15600万元，相当于32元，并且其中只有100万股在2009年之前能够流通变现。如果2016在重组后的价格达不到32元，周氏根本不需要考虑重组，只需要考虑在二级市场纯减持就可以乐，同时考虑到重组需要投入的资金和时间成本，我们认为周氏理论上的获利预期至少是100%，否则就根本没有重组动机，还不如自己创造一些题材边重组边减持震荡出局更好，貌似600687的大股东采用的策略，2016作为一个上市从未分配的净壳，最容易创造的就是拟重组以及高送转题材。同时我们认为，周氏应该在06年第四季度就开始秘密寻找重组方，当时2016创下了业绩低点，而周曙光、张正中开始从二级市场低位买入股票约5万股。因此，我们认为从周氏参与这个游戏的角度看，002016的09年目标位至少在64元左右，否则周氏不如自己玩这个套现游戏，获利的可控制程度会更高，而不是目前放弃主控权，还投入了至少3000万元的既得现金利益（2400 600）。
从世荣地产的角度来看，为威尔集团的1000万股2016付出现金20400万，相当于每股20.4元。同时注入西区里维埃拉项目206万平方米取得1.29亿股002016。关于此次注入价格13.36以及评估价格，前期证券市场周刊有过争议性的报道，大致是与世荣房产注入600325的价格（每平米500元）相比较相差一倍以上，但是我们认为二者并不具备可比性。其一，年初至今珠海西区虽然没有新的地块拍卖，但是斗门的房屋均价上涨17%，理论上地价的上涨幅度不小于此幅度。其二，与600325合作的地块规划建设成湿地别墅，目前未开发，而此次注入的里盘项目有24万平米已开发，需要考虑已投入的建设成本。其三，世荣与华发的合作是互利之举，不能够单纯考虑合作项目的经济价值，还需要考虑战略意义。此外，据称华发股份不仅付出现金，还为合作项目承当了上亿元的债务，但目前此说法未获得证实，然而之前业界的一种说法是华发的企业领袖不断与本地民营地产企业作交易，除了巩固本地市场占有率和战略结盟，也存在有利益输送之嫌，因此受到有关方面的调查。
我们排除上述躁音，试图使用一个第三方的标准来客观评估：在今年3月份广州市时代地产投资有限公司和广州市时代胜誉投资顾问有限公司联合竞得珠国土储2006-10地块，成交按建筑面积地价为860元每平方米，是目前已知西区拍卖地价最高者，此地块位置为金湾西湖城区机场东路西侧，面积17.7万平米。之前在06年底拍卖的西区斗门、金湾地块成交均价均在600至700左右。不过，由于这次2006-10地块拍卖明确规定90平方米以下户型不低于70%，而项目的容积率仅为1.8，如此低密度的中小户型社区很大程度上压缩了开发商利润空间，项目对大开发商来说价值不大。尽管860元/平方米的楼面地价已经刷新了珠海西区地块拍卖的最高纪录，但是业内普遍认为出让价格仍然较低。本地老牌地产商中珠股份总经理陈旭对时代所拍得地块表示看好，“目前金湾区房价在2500~3000元/每平方米的水平，这个项目可能卖到3000元/每平方米以上；另外这个项目本身也有优势，地块面积较大，又可以看到海景”。上述地块是今年金湾拍卖的最大地块，由于金湾与斗门均属于西区，今年按照月度计算，斗门的房产一手房均价和二手房均价约为金湾的1.3~1.5倍；而里盘项目占地5000亩，是规划中的斗门新城中心所在地，附近设施包括政府机关、医院、学校及大型科技园区，考虑到级差地租以及土地开发成本，里维埃拉项目一期中有24万平米已经开发了配套设施，提供每平米3600元以上的现房发售，目前我们以1300元作为目前斗门里维埃拉项目的地价标准，那么注入地产的公允市场价格为206万*1300=267800万，那么梁氏手中的每股成本为（267800 20400）/13900=20.74。假设梁氏的重组预期收益也是100%，那么09年的价格不应低于42元，实际上我们认为上述计算远远低估了梁氏的重组成本，例如梁氏保证注入资产不存在任何法律瑕疵，以及对重大重组能够获得证监会审批的强大自信（否则周氏也不会轻易放弃游戏主导权），虽然这属于潜规则下的成本。
从二级市场情况来看，西海集团的举牌公告显示是从11元一直买到15元以上，均价在14元左右，这部分股权（约350万股）在6个月内无法流通。由于梁氏与华发地产在里维埃拉项目上有一个多达110万平米的合作项目，华发地产的另一个重要合作伙伴西海集团在重组前突然举牌，应该确如公告中说的“看好公司长远发展”。依据实地参加股东大会表决的闽发在线的“壳股成财”兄所提供的情况，以及公告表决情况，可知：此次股东大会人均持股约4.5万股，即使扣除西海集团的份额，人均持股也达到2万，对于一个小盘股是相当集中的。与会的机构包括“某家信托公司的人员（绝对是顶级信托之一）一个，某家基金的人员（也算顶级一个吧），某家券商的人员（广东你们说什么券商最牛？）”，似乎说明机构资金也发生了一些兴趣，这有待中报确认，但个人认为基金通常不会对基本面模糊的个股有太多兴趣。假设700万股到会的流通股权全部为主力持有，约占有流通盘的15%。
从净资产价值估值法(RNAV)方面来看，最合适的参照物是同城的600325华发股份。华发目前的地产储备是438万平米，其中70%集中在珠海，市值为149亿元；重组后002016首期将注入地产206万平米（一期为46万平米，其中约一半已开发），同时梁氏承诺将其余的70万平米在三年内注入上市公司，理论上首次重组的合理市值为149*206/438=70亿元，第二次注入后的合理市值为149*276/438=94亿元，以首次重组后的两亿股本计算，股价将达到35元和47元（未考虑二次注入的股本扩张）。实际上，华发所持有的地产基本上在香洲区即城区部分，而斗门和金洲区属于珠海的郊区，基准地价只有香洲区的一半，按上述算法大致上可以推测35亿或47亿元是一个市值下限，即18元或28元，如果再考虑到资产注入的不确定性，则合理价值将再次下调，但18元左右应该是未来的股价运行的下轨支持。另一方面，里盘项目占有规划中斗门新城的一半，总面积超过5000亩，占地450万平米，其中已经取得产权证的面积为327万平米，此次首期拟注入的是其中的206万平米，目前已开发约24万平米，即已交房的一组团，正在进行景观施工的二组团，和已封顶的三组团，据称总开发面积达到30万平米。因此，简单地以地价估算RNAV也可能存在较大偏差。
从业绩预测情况看，梁氏保证注入的里盘项目今年净利润不低于4300万，明年不低于11000万元，相当于增发后07年不低于0.15，08年不低于0.5元的业绩承诺。考虑到002016的医疗业务未剥离，07年中期亏损高达1440万元，过高的费用率应该在解决历史的陈帐，正常年景的亏损在200~400万元左右，相当于增发后每股0.02元左右，基本不影响大局。里盘首期为46.8万平米，目前已开发24万平米左右，其中销售率高达90%以上（据报道目前二组团仅有少量180平米以上的大户型仍有销售），预收帐款为6亿元，相当于每平米3000元左右，基本符合事实。里盘一期一组团2006年12月开售，均价2870；一期二组团今年4月开售，均价3300左右（多层起价3100，小高层起价3300）；一期三组团5月份接受下订，起价3500，均价3900左右，据称一期四组团在今年10月开盘，起价将在4000以上。由于世荣实业在06年的净利润仅358万元，当年主营收入为9500万元，可以认为6亿元的预收帐款将在今年和明年实现销售收入。目前里盘计划07年下半年开工15万平米，08年开工30万平米，。从我们了解的情况看，一期一组团在06年10月已实现交房，一期二组团仅剩少量大户型（200平米以上），工程已进入景观施工阶段，将在今年10月底交房。目前第三组团大部分住宅已封顶，主要住宅产品包括精装修的一房一厅小公寓及面积在110平米至130平米的一梯两户电梯洋房。第三组团面向与黄杨河相连的自然生态河道，大部分单位可享有天然水景。商业配套方面，一期25000平米商业街全部封顶，独立商业街现正公开发售，招商工作也在同步进行中。按照《斗门中心城区暨黄杨河两岸及湖心路城市设计》中标方案，斗门将成为珠三角西南部节点地区之一，珠海西部门户，山水组团型城市综合区。该方案一出台斗门区域内各商业形态立即升温，位于其核心位置的里维埃拉一期商业街，更是在公开发售以来的短时间内便取得了不俗的业绩，临珠峰大道的商铺更是一抢而空。里盘的交通不便之前是一个问题，目前珠峰大道全线改造工程正式完工通车，连接新青科技园和拱北的６０１Ｂ线将在７月正式开通的，在新青科技园设有六个站点，途经里维埃拉南北两站，每隔１０分钟至１５分钟一班车，全程票价７元。与以前相比，新青片区的乘客不再需要先到井岸再转乘６０１路，到市区最少能节约３０分钟时间，同时，大大方便里维埃拉社区居民的出行。按照华发股份对应的07年中报数据，毛利率为34%，净利率为15%，则6亿元预收帐款对应的净利润应该在9000万元左右，主要为第二组团的销售收入在年度内实现，则公司预测的4300万元净利润可能相当保守，或者公司在今年内的开工面积相当庞大，导致费用激增。由于第三组团将在明年实现销售收入（计划明年10月交房），而房价每平米上涨幅度高达600元，我们预测届时里盘的毛利率将有可观上升。此外，未实现销售的一期二组团的大户型，以及沿珠峰大道开发的商业地产（今年5月起招商），和华发股份合作的110万平米湿地别墅群地产应属于高毛利率产品。而里盘目前的销售口碑总体上是相当不错的。毕竟净利率为15%意味着第二组团3300的均价只贡献每平米500元的净利润，而第三组团在每平米提价600元之后，其理论上的净利率应为30%左右。目前由于资料的缺乏，我们无法对08年业绩作出准确预计，粗略假设第三组团的面积与第二组团类似，同时销售率也类似，那么将实现约7.2亿的预收帐款，贡献不低于2亿元的净利润，相当于每股1元的EPS。以每年30万平米的开发量计算，公司目前储备将足够支持7年的开发，主要的增长因素为珠海房价的上涨和开发量的上升。我们认为在这两方面可以乐观期待，作为珠三角的地产洼地，珠海房价长期偏低，但去年以来已出现加速上升，06年与07年的上涨均超过20%，而且06年的空置房面积下降26%，超过七成的销售对象为深圳、香港、澳门的异地置业者，说明在中山、东莞、佛山等二线城市地价大幅上涨之后，珠三角的房产投资资金注意到珠海作为最宜人居城市的过低地价的投资价值。
我们初步预测002016完成首次增发后的目标位可能为40X，即40元。考虑到目前地产股普遍以08年PE计算超过30倍，股价除以重估价(P/RNAV)普遍超过3倍，一线大型地产股的P/RNAV甚至达到4，假设002016的RNAV为18，以普遍3倍计算则理论目标价格为54，以4倍计算为72，我们认为002016的RNAV有坚实的现金流保障，目前的预收帐款已相当于每股3元。另一个参照系是近期上市的中小板地产股002146荣盛发展，目前股价以08年收益计，市盈率为50X，P/RNAV达到6。此外，目前荣盛发展的地产储备为283.19万平米，主要分布于河北、江苏、安徽等省的多个二线城市。其中，石家庄占22.74%，徐州占19.98%，南京占19.34%，沧州占15.83%，蚌埠占11.20%，廊坊占10.91%，可满足公司三年的开发需求，目前销售净利率约为16%。我们认为荣盛发展目前约200亿的总市值明显高估。
未来走势需要考虑的不利因素包括：定向增发未获证监会通过的风险性；市场波动向下的风险性；主力弃庄的风险性。其它潜在的有利因素：梁氏在北京、贵州拥有的地产，梁氏拥有的斗门区其它建设性资产，据称梁社增家族是斗门地产储备最大者，总拥有的地产储备为20000亩，取得成本为每亩45万元左右，目前此说法未经证实，但梁氏承诺在首次增发完成后的三年内继续注入70万平米的地产储备。实地考察的壳股兄比较看好世荣与600325合作的湿地别墅项目：“谈谈这个楼盘的位置，临江，江面直达大海，宽达１０公里，几乎就是另外一个类型的海，江边有大片湿地，最靠江的一面那１７００亩卖了５０％的股权给华发，华发为此给梁氏支付了２.８亿多的真金白银，我可了解到不仅仅是这个价格，还有承担高达过亿的债务，实际上已经是超过４亿，同时不要忘记了，上次交易是０７年年初，这半年来珠海的地产可没少涨，弟兄们可别老拿人家和华发交易的价格来说事！继续说那１７００亩，华发提出开发成游艇俱乐部．哦，还要说明，那块地是别墅用地，要说到珠海的别墅盘，我觉得几乎是一片空白，而这一块别墅地，没准能让华发和２０１６赚到数钱手都累！”最简单的一种算法就是：扣减以净资产8折计算的医疗业务，增发后40亿市值-2亿医疗业务=38亿市值，对应206万平米，相当于其地产储备一平米近1900元。1900元的斗门中心区楼面地价是否有标购价值，这是见仁见智的事情。同时，由于里盘项目预测开发周期高达十年，总投资100个亿以上，而世荣地产的注册资本过小，随着开发进度的加快，我们认为世荣地产的再融资需求会相当强烈，二次注入有可能采用公开增发的形式进行，同时伴随有股本扩张与业绩释放，类似另一个借壳上市的地产股600614，两次增发和资产注入的时间仅为一年。
关于此次董事会人选变更，廖立国先生出任总经理，他先前是作为002016的独立董事，在07年3月将名下公司大部分股权转让予梁社增先生，应该是此次重组的牵线人，而且作为职业经理人，具备出任总经理的能力。从廖立国先生的履历来看，先前服务的珠海鼎基投资集团公司股东方为中国欣正实业。欣正实业发展总公司为中央国有独资企业，直属于国家行政学院。国家行政学院为国务院直属正部级单位，主要承担对政府系统省部级、司局级公务员、中央骨干企业领导人的培训工作；承担香港、澳门特别行政区政府高级公务员的培训工作以及接受外国政府高中级公务员的来华培训。欣正实业发展总公司的宗旨是：为国家行政学院的建设和发展提供服务和支持，同时发展壮大自身经济实力。目前公司主营业务包括不良资产的购买和处置、产业投资、信托及资产证券化、企业并购重组、国内外贸易、房地产开发等。因此国家行政学院副院长张修学先生出任独立董事也是水到渠成之事。
在这个竞局中，很明显存在以下几个利益群体：
1.周氏
2.梁氏
3.西海
4.二级市场的跟风者
在已经过去的4个月，看看发生了什么：
1.周氏让出了董事长、总经理的职位，除了保留两个董事，一个监事席位，没有在经营层面上任职；
2.梁氏，得到了一个董事长、一个董事席位，和一个监事席位。同时共同控制的威尔集团有320万股大非解禁了。
3.西海：刚刚公告举牌的340万股被抛售了25万股，刚好降低到举牌线以下。
从重组成功角度，周氏获得较大收益，梁氏获得最大收益，所有二级市场群体获得一定收益，所以流通市值最大化符合全体利益，这也是全流通机制下带来的好处。
重组不成功，梁氏基本没损失，仍然有收益，相当于6元买到了周氏的可流通股份，梁氏的资产仍然可以寻找另外一家公司注入；二级市场群体有损失，周氏损失极大，因为没有了公司控制权，又廉价出售了可流通股。
所以，从二级市场竞局而言，首先看周氏的行动，其次看西海的行动。
目前有热心网友报料称：在10月29日，按照证监会要求对申报材料修改后，已经二次申报。个人以为大体上靠谱：在11月初，周氏做了两次加注的行动。
其一，放弃了两个董事局席位（目前未改选），理论上这两个席位在未来改选时应该为梁氏所推选，因为其中一个是周曙光的姐夫，长期出任2016的高管，属于家族控制2016的重要成员；另一个应该是助手性质的，资历很浅。因此应视为周氏在放弃，而不是在家族内重新推选。
另一个是转让了元尔药业给周凤时。元尔药业虽然是张家界的公司，但控制人是珠海的一家民营企业，周氏做医疗器械起家，和他们有关联很正常。另外，今年3月份之时，周氏应该已经为2016寻找重组方，因为4月西海就开始看好它的长期发展前景了。元尔药业目前已经停产7个月，可以说基本上从收购之日起就没有生产过。
所以，当时这个只有中药牌照的公司卖了2400多万，只能说是套现，它的评估方也是珠海的，被证监会处理过，因为帮助上市公司做假帐。
那么再次将已套现的资金注入给上市公司，就比较值得玩味了。因为走过了这个法律程序，以后无论重组成败，是不可能再拿回来这2400多万了。如果说3月份的紧急套现，是周氏为了预防重组失败，而预提的保证金，因为当时重组不那么靠谱，此次将保证金交回，从一个侧面说明进展是顺利的。
关于西海，西海本身是珠海地产业的同行，又是600325的合作伙伴。325与梁氏合作了里盘的湿地别墅项目，说是知情人一点也不为过。
目前有消息称：riviera原规划的别墅群落已有西南、东南方移至一期的东南、东北方沿黄杨河一线，均价1.5W/平米，明年将动工。一期四、五组团东南一线的景观则相当好：远眺黄杨河，近观超低容积率的别墅园林，东北侧又有超宽的天然河道。
以上信息均来自riviera售楼部的工作人员，详细情况不得而知，真假请自辨。
若情况属实，华发的加入和紧邻的别墅群的落成，对投资客们可是一大利好。
西海最新的公告说明在19日之后减持了约25万股，刚好到5%以下的位置。曾芹小姐总是算错了帐，记得在举牌公告中就错了两次，这次比较小心，最后一笔减了7000股，刚好比5%的水平线低几百股。
这部分仓位当时是意外暴露的，之后应该最多也就是锁仓的作用，不可能再举牌回去了，所以西海说：偶们有可能要持续减持。
减持理由呢就没有说，难道在3月份基本面更不清晰时就“看好其长期发展”，在11月份反而不看好了，有趣的西海。
如果其余的320万全减的话，西海15元的平均成本一定被击穿。
19日之后买货的人是水呢，至少百兄是一个，据说买了4万多股，其它的20万股到那里去了，目前也不知道。但是在120万股交易量的淡市中，快速减持25万股而价格区间不太变动，更类似一次有目的的对倒。
权威人士日前透露，并购重组＋定向增发事项“双审制”模式有望在本周四上马，而且将履行“一日审定模式”，即在上午由并购重组委审核并购重组事项，如通过，则下午由发审委审核定向增发事项，一天内完成对上市公司并购重组＋定向增发事项的全部审核流程。
而首个实施双审制的项目，可能是中国远洋定向增发收购集团资产事项。因为近日有关机构已得到通知，要求在本周四前做好相应准备，在一天时间内，先过并购重组会，再过发审会。
“双审制一日模式大大提高了重大事项的审核效率，把审核工作对上市公司和投资者的影响控制在了最小的程度。”有关机构人士称，“之前以为并购重组委工作会议和发审委工作会议会间隔一段时间，甚至间隔时间不会太短，没想到会在一天时间内解决问题。”按照“一日模式”的安排，上市公司只需停牌一天，效率的提高、审核程序的缩短，使得重大事项对市场的影响降到了最低，也给项目操作带来了诸多方面的便捷。
今年9月证监会发布的94号文明确在发审委中设立上市公司并购重组委，从而为“双审制”的实行确立了制度基础。业内人士分析认为，这一模式与我国香港市场类似事项的审核机制大体相同，但“一日模式”的确立则更进一步。
据悉，在中国远洋之后，还有若干公司并购重组＋定向增发的事项正在履行程序，双审制及一日模式如运行顺利，很可能在未来固化为标准的审核流程。
中国远洋运输(集团)总公司总裁魏家福在接受本报采访时表示，“双审制”模式的确立，是监管严格的表现，建立严格的双重审核制度，有利于提高投资者对上市公司的信心。他认为，货真价实的上市公司，不会害怕“双审制”，反而要欢迎“双审制”，“这是我们上市公司高管层必须有的意识”。
谈到本次定向增发收购集团资产一事，魏家福说，本次将要注入的是优质资产，“是最核心的资产”。本次资产注入是规划中的一步，“我们还有很多资产，要按照‘整体规划、分步上市’这个战略，逐步推进。”
这个意味着看底牌的时间缩短了。。。。。
